本公司及董事会全数成员保障新闻披露的实质实正在、凿凿、完善，没有虚伪纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　为保证华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）华南区临盆成立中央的供冷供热及供蒸汽等能源需求，经董事会2024年第十二次聚会审议通过，郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）于2024年6月21日缔结归纳能源项目供能和议，和议有用期至2025年12月31日。详睹《华润三九医药股份有限公司闭于公司子公司采购能源暨相闭往还的布告》（布告编号：2024-069）。

　　鉴于上述和议即将届满，郴州三九与郴州华润燃气于2025年12月30日续订缔结《华润三九（郴州）制药有限公司归纳能源项目供能和议》（以下简称“本和议”或“和议”），郴州华润燃气接连为郴州三九华南区临盆成立中央供应冷热、蒸汽和部门电力能源。和议自两边签章之日起生效，和议有用期从2026年1月1日至2028年12月31日。估计2026至2028年度往还金额辞别不高出黎民币3,000万元、3,300万元、3,600万元，和议有用期内累计往还金额合计不高出黎民币9,900万元。

　　华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，现实把持人工中邦华润有限公司。本次往还对方郴州华润燃气与公司均为受统一现实把持人中邦华润有限公司把持的企业。

　　遵循《深圳证券往还所股票上市规矩》的相闭轨则，郴州华润燃气为公司的相闭方，本次往还组成相闭往还。本次往还不组成《上市公司巨大资产重组统制主张》轨则的巨大资产重组、重组上市。

　　公司于2025年12月30日召开董事会2025年第十五次聚会审议了《闭于公司子公司采购能源暨相闭往还的议案》，相闭董事白晓松先生、于舒天先生、梁柱强先生回避了外决，聚会以8票答允，0票抗议，0票弃权审议通过该项议案。遵循法令规矩及《公司章程》的干系轨则，本次相闭往还事项无需提交公司股东会审议。

　　住 所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇香山坪村2组郴州华润燃气香山坪LNG储藏调压站

　　策划鸿沟：许可项目：燃气策划；燃气燃烧用具安设、维修；燃气汽车加气策划；创办工程施工；创办工程计划；特种设置安设改制补缀；供暖任事；酒类策划。（依法须经容许的项目，经干系部分容许后方可展开策划行动，全体策划项目以干系部分容许文献恐怕可证件为准）平常项目：电动汽车充电根底措施运营；工程统制任事；合同能源统制；站用加氢及储氢措施贩卖；厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用用具贩卖；五金产物零售；特种设置贩卖；塑料成品贩卖；供使用仪器仪外贩卖；阀门和旋塞贩卖；工业主动把持编制安装贩卖；时间任事、时间开荒、时间征询、时间换取、时间让渡、时间推行；食物贩卖（仅贩卖预包装食物）；保健食物（预包装）贩卖；家用电器贩卖；日用家电零售；电子产物贩卖；电池贩卖；太阳能发电时间任事；热力临盆和供应；供冷任事；生物质燃料加工；余热发电症结时间研发；计量时间任事；机动车充电贩卖。

　　郴州华润燃气有限公司于2005年3月14日创立，初始注册资金为黎民币1,000万元，2010年5月增资后，公司注册资金改换为黎民币2,700万元。2016年增资后，公司注册资金改换为黎民币5,000万元。郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。

　　目前，华润燃气投资（中邦）有限公司持有郴州华润燃气89.2%股份，深圳华望企业统制有限公司持有郴州华润燃气10.8%股份。华润燃气投资（中邦）有限公司、深圳华望企业统制有限公司均为华润燃气控股有限公司全资子公司。

　　郴州华润燃气与公司均为受统一现实把持人中邦华润有限公司把持的企业，郴州华润燃气为公司的相闭方，本次往还组成相闭往还。郴州华润燃气不属于失信被实行人。

　　郴州华润燃气2024年贸易收入和净利润辞别为黎民币36,503.38万元、黎民币463.35万元，2024年12月31日净资产为黎民币24,413.23万元。近三年郴州华润燃气平衡生长。

　　两边商定，供电价值正在湖南省邦度电网供电时段价值根底上优惠0.02元/kwh，蒸汽价值、供冷价值及供热价值均不高出市集价值。往还以市集公正价值为根底，服从公正合理规矩，不存正在损害公司及其股东格外是中、小股东长处的情状。

　　郴州三九华南区临盆成立中央将遵循现实达产情景向郴州华润燃气采购能源，估计2026至2028年度往还金额辞别不高出黎民币3,000万元、3,300万元、3,600万元，和议有用期内累计往还金额合计不高出黎民币9,900万元。

　　两边就归纳能源供应和运用事宜举行合营，郴州华润燃气（乙方）正在郴州三九（甲方）供应的创办、运营用地上，担当能源站的投资、创办及运营，担当供应合理的能源供应计划，设备适应的设置，按本和议商定为郴州三九华南区临盆成立中央供应冷热、蒸汽，并向其供应部门电力。乙方创立郴州华润燃气有限公司润能分公司，行为能源站项目标奉行主体，承接能源站项目下乙方各项权益任务和仔肩。

　　（1）电价：供电价值正在湖南省邦度电网供电时段价值根底上优惠黎民币0.02元/kwh。

　　（2）蒸汽价值：每吨黎民币312.55元（本和议缔结时），此价值遵循每吨自然气汽锅制取的蒸汽价值及每吨生物质汽锅制取的蒸汽价值策动得出。自然气汽锅制取的蒸汽价值基于郴州市发改委布告的工业自然气价值及汽锅运转本钱策动得出。因生物质汽锅制取的蒸汽沒有市集指引公然价值，参考其他能源和内部其他单位生物质汽锅制取的蒸汽价值咨议确定。

　　（3）供冷价值：每千瓦时黎民币0.32元（本和议缔结时），此价值遵循郴州市发改委布告的用于工业用处的自然气价值及汽锅运转本钱、湖南省邦度电网日均匀价、与制冷能源的临盆相闭的各样系数以及干系运营本钱策动得出。

　　（4）供热价值：每千瓦时黎民币0.66元（本和议缔结时），此价值遵循郴州市发改委布告的用于工业用处的自然气价值及汽锅运转本钱、与供暖能源的临盆相闭的各样系数以及干系运营本钱策动得出。

　　两边合营期内，无论本和议其他条件何如商定，上述蒸汽价值、供冷价值及供热价值均不得高出市集价值，若高出市集价值的，应按市集价值计取及结算，若按本和议商定对上述能源价值举行调节时，也应遵照不高出市集价的规矩。两边确认项目试运转期已闭幕，相同答允供能价值根据商定实行。两边可依照年度能源价值回想机制、价值调节策动公式等成分举行能源价值调节和年度能源用度核算，但各项能源价值调节、核算应遵照不高出市集价的规矩。

　　（1）预付能源费：甲方每月10日前按其能源需求方案向乙方预付下一个月的能源费，结算时优先以预付款冲抵能源费。

　　（2）付款时刻：两边于次月第5个管事日内开具经两边确认的与上月能源用度金额等额的增值税专用发票，两边各自收到发票后5个管事日内足额支出干系用度。

　　甲方担当供应能源站创办用地；乙方担当项目投资资金筹措和运用、能源站工程的创办和运营，确保项目创办及运转吻合邦度及地方政府相闭质地、安好、环保、消防等乙方担当供应甲方华南区临盆成立中央临盆所需蒸汽、冷热供应，甲方不再自创办置举行能源供应，正在能源站可按和议供能的情景下，甲方不与其他的蒸汽、制冷制热供应商合营。

　　除弗成抗力外等，因本身来由导致项目创办延期，违约方应抵偿延期导致的对方经济亏损。和议有用期内，非因弗成抗力、第三方来由、甲方紧张违约、安好来由等，乙方不得休止能源供应。甲方违反本和议能源运用商定或私自终止本和议，视为甲方违约，甲方应根据乙方进入额及亏损举行积蓄。甲方过期支出款子应根据中邦黎民银行颁发的一年期LPR支出违约金。过期60日以上，乙方有权中止能源供应，由此爆发的策划亏损由甲方自行经受。

　　乙方保障本项目标创办、运营吻合和议生效时的法令规矩条件，给甲方酿成亏损的应抵偿甲方亏损。本项目创办、运营流程中，因乙方来由产生巨大污染情况仔肩变乱、安好仔肩或消防仔肩等变乱，紧张影响甲方临盆策划情状的，乙方应肃清影响并经受是以酿成的经济亏损。因乙方来由能源站供能不吻合商定供能参数，导致甲方停产或不行寻常临盆的，乙方应抵偿甲方是以而蒙受的亏损。

　　和议有用期内，两边不得以任何样子正在本项目资产（及权利）上设定任何样子的担保物权，存正在前述情状，有权条件违约方抵偿是以给守约方酿成的经济亏损。

　　和议有用期从2026年1月1日至2028年12月31日。和议有用期届满前，两边遵循现实情景辞别提交各方控股股东（甲方控股股东为华润三九；乙方之控股股东为华润燃气控股有限公司）的有权机构举行审议，容许延展本和议限期（每次延展限期不高出3年或合用法令规矩容许的其他年限），乙方还需按届时合用法令规矩轨则就和议及和议所述之供能往还博得华润燃气控股有限公司的独立股东容许（如合用）。若甲乙两边未能博得各自控股股东的上述容许，和议于到期日主动失效。自能源站筑成投运并正式供能之日(2024年6月)起算，估计供能限期20年。

　　方投资变成的资产归乙方全盘并根据本和议商定举行治理。和议非因乙方来由导致终止或到期而未有展期，正在乙方及其控股股东博得全盘合用容许、答允和已全盘遵照合用香港上市公司干系囚系轨则（席卷香港上市规矩）后，乙耿介在能源站投资创办的全盘设置措施按邦有资产往还统制的相闭轨则让渡给甲方，两边并对乙方赢余供能年限的预期收益举行咨议并报经各自内部审批流程容许后由甲方作出积蓄。

　　1.郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。本次往还为知足郴州三九华南区临盆成立中央临盆生存用供冷供热及供蒸汽等能源需求，为普通策划中的赓续性交易，属于寻常的贸易往还举动。

　　2.本往还以市集公正价值为根底，为公正的市集往还举动，不会对公司另日财政状态、策划成绩酿成巨大影响，不存正在损害公司及其股东格外是中、小股东长处的情状。

　　3.公司主贸易务不是以类往还而对相闭人变成依赖，对公司独立性无倒霉影响。

　　正在董事会容许额度内，公司子公司郴州三九向郴州华润燃气估计2025年度采购能源往还金额不高出黎民币0.65亿元，岁首至今，采购金额约为0.248亿元，吻合估计情景；岁首至今，经股东会容许，公司及子公司估计2025年度与受统一把持方中邦华润有限公司把持的相闭方发寿辰常相闭往还总额不高出黎民币502,919.34万元，正在珠海华润银行日均存款交易余额合计不高出黎民币3亿元，截至目前吻合估计情景；正在董事会容许额度内，公司与华润生物医药子公司展开交易合营2025年往还金额不高出黎民币11,500万元，公司及子公司为华润电力及/或其子公司供应土地归纳办理任事2025年度往还金额不高出黎民币2亿元，截至目前吻合估计情景。

　　公司独立董事于2025年12月30日召开2025年第四次独立董事特意聚会，以4票答允，0票抗议，0票弃权审议通过了《闭于公司子公司采购能源暨相闭往还的议案》，并答允将上述议案提交公司董事会审议。行为公司独立董事，正在满盈考查体会相闭往还根基情景，审查了干系原料后，以为：公司子公司向相闭方采购能源是为知足能源需求，属于寻常的贸易往还举动，往还的举行保障了公司子公司的寻常策划行动；往还价值以市集公正价值为根底，吻合淳厚信用和公正平允的规矩，没有损害公司和其他股东的长处，对中小股东是公正的。综上，咱们答允本次往还，答允将该相闭往还提交董事会审议。

　　1.独立董事特意聚会2025年第四次聚会审议通过该相闭往还，全数独立董事答允本次往还并答允将该相闭往还提交董事会审议。

　　2.该往还行为相闭往还经董事会2025年第十五次聚会审议通过，审议流程中相闭董事均回避外决。